退市中的投资者教育保护 我们在行动

退市中的投资者教育保护 我们在行动

退市制度是资本市场重要基础性制度，深化退市制度改革是加强资本市场基础制度建设的重要环节，是党中央、国务院关于资本市场的重要部署，加强退市过程中的投资者教育保护是退市改革的重要内容。公司以“退市中的投资者教育保护 我们在行动”为主题，公司开展常态化退市中投资者教育保护工作，切实保护投资者合法权益，助力资本市场平稳健康发展。 

一、退市制度

退市一般是指上市公司由于未满足交易所的上市标准而主动或被动终止上市的情形，即上市公司股票在证券交易所终止上市交易，由上市公司变为非上市公司。关于退市，原《证券法》第55条、第56条、第60条、第61条分别规定了股票、公司债券先暂停上市、后终止上市的程序及其暂停上市、终止上市的具体情形。

新《证券法》第48条：“上市交易的证券，有证券交易所规定的终止上市情形的，由证券交易所按照业务规则终止其上市交易。证券交易所决定终止证券上市交易的，应当及时公告，并报国务院证券监督管理机构备案”其第一款规定：“上市交易的证券，有证券交易所规定的终止上市情形的，由证券交易所按照业务规则终止其上市交易。”新《证券法》将原《证券法》第七十二条规定：“证券交易所决定暂停或者终止证券上市交易的，应当及时公告，并报国务院证券监督管理机构备案。”进行了修改，简化了退市程序。同时将原证券法第55条、第56条进行修订，取消了股票、公司债券暂停上市的规定，不再规定股票、公司债券终止上市的具体情形，授权证券交易所按照其业务规则来进行规定。新《证券法》对退市制度进行了精简与优化，体现了其尊重市场的立法理念。

二、现行退市制度的规范与类型

新《证券法》将证券终止上市的情形授权证券交易所的业务规则来规定，实际上是在规则上的进一步明确，为将来完善退市制度预留了充足的制度空间。目前，证券交易所已就退市制度规则的衔接作出相应安排。对于已经实行注册制的科创板与创业板，关于其退市制度的规范分别体现于上海证券交易所于2019年4月发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及深圳证券交易所于2020年6月发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，两者均设置了专章对退市制度进行了详尽规定，包括了退市类型、听证与复核、退市整理期等退市制度的核心内容。  

就现行退市制度的类型而言，可分为强制退市和主动终止上市。其中可引发上市公司强制退市的情形主要有四大类：第一，重大违法强制退市，比如上市公司欺诈发行、重大信息披露违法等；第二，交易类强制退市，比如上市公司连续20个交易日股票收盘价均低于股票面值等；第三，财务类强制退市，比如上市公司明显丧失持续经营能力，财务指标不符合上市交易标准等；第四，规范类强制退市，比如上司公司未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告等。

三、退市法规体系及新规修订

2020年3月生效的新《证券法》对有关退市的法律条款进行了修改。上海证券交易所和深圳证券交易所作为证券市场的自律监管机构，其公布的相关规则是上市公司退市的直接依据。2020年12月，沪深交易所发布了新修订的退市相关规则，具体包括《上海证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等（以下简称退市新规）。退市新规主要在交易类指标、财务类指标、规范类指标和重大违法类指标等四方面以及退市流程，对强制退市指标进行了修改或完善：

1.交易指标方面，将面值退市明确为1元退市，且新增了市值退市标准，即连续20个交易日总市值低于人民币3亿元的，终止上市。

2.财务类指标方面，取消了原来的单一净利润指标或营业收入指标，改为扣非前/后净利润为负+扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于人民币1亿元，且连续2年的，终止上市。

3.规范类指标方面，新增了信息披露、规范运作存在重大缺陷且拒不改正的指标，具体包括：（1）失去公司有效信息来源；（2）公司拒不披露应当披露的重大信息；（3）公司严重扰乱信息披露秩序，并造成恶劣影响；（4）其他情形。此外新增了半数以上董事对半年报或年报的真实性、准确性和完整性无法保证的，将实施退市风险警示。

4.重大违法类指标方面，上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为，且严重影响上市地位，其股票应当被终止上市。其中财务造假标准明确为公司披露的营业收入、净利润、利润总额、资产负债表任一指标连续两年均存在虚假记载，虚假记载的营业收入金额合计达到5亿元以上，且超过该两年披露的同一指标合计金额的50%，终止上市。

5.退市流程方面，新规不再有暂停上市和恢复上市环节，如果公司连续两年净利亏损且营业收入低于1亿元人民币，就将终止上市。退市整理期由30个交易日缩短为15个交易日，退市整理期首日不设涨跌幅。

四、建立常态化退市制度的必要性

上市公司退市是指上市公司股票因为各种原因不再挂牌交易的行为。健全上市公司退市机制安排是全面深化资本市场改革的重要制度安排，是强化上市公司优胜劣汰，提高上市公司质量，保护投资者的重要措施。退市分为主动退市和强制退市两类，其中主动退市是指上市公司因收购、股东大会决议解散、合并等原因主动申请退市，强制退市是指因上市公司不符合证券市场规定的持续挂牌条件而被强制终止上市。

退市制度作为资本市场的重要基础性制度，建立常态化退市机制具有如下意义：

其一，建立常态化退市机制有利于促进资本市场优胜劣汰。市场化是资本市场改革发展的目标，其本质是明确政府与市场的边界，发挥市场在资源配置中的决定性作用。市场配置资源是最有效率的形式，但优胜劣汰也是市场的基本竞争规律。资本市场作为市场的一部分，同样也遵循着优胜劣汰的竞争规律。一个持续健康有序的资本市场，应当有畅通的“入口”，即充分发挥资源配置和资本枢纽的功能，允许符合条件的优秀公司能够便捷地进入市场进行融资和交易。也应当有完善的“出口”，使不具备上市条件的公司退出资本市场，降低市场的整体交易成本。因此，常态化的退市机制能够加速资本市场正常出清，促进资本市场的完善。

其二，建立常态化退市机制有利于保障注册制的的全面有序推行。目前，科创板、创业板已经实行注册制，全面推行注册制离不开配套制度措施的跟进，而退市制度正是注册制的重要配套制度措施之一。注册制强化信息披露，注重公司的持续经营能力，一定程度上能够降低公司进入市场的门槛，但这并不意味着资本市场只进不出。注册制的推行需要强化事中、事后监管，离不开高效的退市机制。常态化的退市机制，完善的退市标准以及精简科学的退市程序有利于保障全面推行注册制。

构建有效的市场秩序非一朝一夕之功，持续健康有序资本市场的形成需要经历不断演进、调整完善的过程。新《证券法》实施之后，退市制度的规范体系也在朝着常态化、精细化的方向不断完善。相信退市制度的完善对于保障注册制的全面推行、促进资本市场的健全以及助力投资者合法权益的保护都将产生积极的推动作用。

本文参考：

①《退市中的投资者教育保护专题》————金泽霖基金